規管架構 · 禁止進行受規管活動 — 禁止進行受規管活動及例外情況

詳解

第34ZL條把禁令拆成三層。第(1)款管實際行為：不論是在自己的業務裡、在受僱工作過程中，還是為了取得報酬，都不得從事受規管活動。第(2)款管對外表示：縱使未真正做成，只要向外顯示自己在業務或受僱工作中、或為報酬從事此類活動，同樣觸犯。第(3)款管名銜：不得採用或使用主事中介人、附屬中介人及其英文寫法，也不得使用其他足以令人相信該人正在業務、受僱工作過程中或為報酬進行受規管活動的稱銜。

第一類例外來自正當身分。主事中介人在其本身業務過程中從事受規管活動或作相應表示，不受禁止；附屬中介人則須先隸屬某主事中介人，並以該主事中介人的僱員、代理人或代表身分行事，才獲同樣待遇。名銜上，主事中介人可用主事中介人的稱銜，附屬中介人可用附屬中介人的稱銜。

第二類例外見於第34ZM(3)至(6)條，共六種情形：①核准受託人、參與僱主或服務提供者，其行為是為履行條例本身所訂的規定；②積金局為執行條例賦予的職能而行事；③律師、大律師或會計師，純粹基於其執業身分而順帶發表受規管意見；④依《受託人條例》註冊的信託公司（核准受託人不在內），純粹因履行職責而順帶給出意見；⑤透過一般公眾可取閱的報章、雜誌、書籍或其他刊物發表意見，或經公眾可收看收聽的電視、電台廣播發表意見，但僅供訂閱者取得的刊物不算在內；⑥公司向其全資附屬公司、向持有其全部已發行股份的另一公司，或向該另一公司名下的全資附屬公司提供受規管意見。

概念邊界

例外只令禁止條文不適用，並不等於該人取得中介人身分，也不代表可以使用受規管的名銜。專業人士一類限定極嚴：須純粹因執業身分而順帶發表意見，專門承接強積金推介便不在其中。刊物一類把僅供訂閱者取得的出版物排除。公司之間一類限於全資控股鏈內：全資附屬公司、持有其全部已發行股份的母公司，以及同一母公司旗下的兄弟全資附屬公司均在內，但持股未達全部的同系企業不獲豁免。

案例

某會計師行替客戶核數，客戶順帶問應否把職業退休計劃的權益轉入強積金計劃，會計師就此發表看法。他純粹因以會計師身分執業而順帶給出意見，落入第34ZM條的例外，不構成違反禁令；但若該行另設部門專門向公眾提供強積金轉移建議並收取費用，已超出順帶的範圍，須循註冊途徑處理。另一情形：甲公司就強積金供款安排向其全資附屬公司、向持有甲公司全部已發行股份的母公司，或向該母公司名下另一家全資附屬公司提供意見，均在例外之列；若對方只是母公司持股未達全部的同系企業，則不獲豁免。