规管架构 · 禁止进行受规管活动 — 禁止进行受规管活动及例外情况

详解

第34ZL条把禁令拆成三层。第(1)款管实际行为：不论是在自己的业务里、在受雇工作过程中，还是为了取得报酬，都不得从事受规管活动。第(2)款管对外表示：纵使未真正做成，只要向外显示自己在业务或受雇工作中、或为报酬从事此类活动，同样触犯。第(3)款管名衔：不得采用或使用主事中介人、附属中介人及其英文写法，也不得使用其他足以令人相信该人正在业务、受雇工作过程中或为报酬进行受规管活动的称衔。

第一类例外来自正当身分。主事中介人在其本身业务过程中从事受规管活动或作相应表示，不受禁止；附属中介人则须先隶属某主事中介人，并以该主事中介人的雇员、代理人或代表身分行事，才获同样待遇。名衔上，主事中介人可用主事中介人的称衔，附属中介人可用附属中介人的称衔。

第二类例外见于第34ZM(3)至(6)条，共六种情形：①核准受托人、参与雇主或服务提供者，其行为是为履行条例本身所订的规定；②积金局为执行条例赋予的职能而行事；③律师、大律师或会计师，纯粹基于其执业身分而顺带发表受规管意见；④依《受托人条例》注册的信托公司（核准受托人不在内），纯粹因履行职责而顺带给出意见；⑤透过一般公众可取阅的报章、杂志、书籍或其他刊物发表意见，或经公众可收看收听的电视、电台广播发表意见，但仅供订阅者取得的刊物不算在内；⑥公司向其全资附属公司、向持有其全部已发行股份的另一公司，或向该另一公司名下的全资附属公司提供受规管意见。

概念边界

例外只令禁止条文不适用，并不等于该人取得中介人身分，也不代表可以使用受规管的名衔。专业人士一类限定极严：须纯粹因执业身分而顺带发表意见，专门承接强积金推介便不在其中。刊物一类把仅供订阅者取得的出版物排除。公司之间一类限于全资控股链内：全资附属公司、持有其全部已发行股份的母公司，以及同一母公司旗下的兄弟全资附属公司均在内，但持股未达全部的同系企业不获豁免。

案例

某会计师行替客户核数，客户顺带问应否把职业退休计划的权益转入强积金计划，会计师就此发表看法。他纯粹因以会计师身分执业而顺带给出意见，落入第34ZM条的例外，不构成违反禁令；但若该行另设部门专门向公众提供强积金转移建议并收取费用，已超出顺带的范围，须循注册途径处理。另一情形：甲公司就强积金供款安排向其全资附属公司、向持有甲公司全部已发行股份的母公司，或向该母公司名下另一家全资附属公司提供意见，均在例外之列；若对方只是母公司持股未达全部的同系企业，则不获豁免。