强积金中介人应遵守的操守指引 · 《操守指引》：向客户披露所需资料与利益冲突

详解

披露内容可分三层。第一层是中介人自身。主事中介人在首次接触客户时，须交代名称、主要营业地点、业务性质、注册所附带的有关条件、当时以什么身分行事（例如为强积金计划营办人、推销商或核准受托人分销注册计划），以及与核准受托人、投资经理、推销商、计划营办人、保管人、保证人等主要人士的联系。附属中介人则须以印有其注册姓名及强积金注册编号的名片表明身分，并披露身分、联系，以及正在或将要进行哪类受规管活动（邀请／诱使／提供受规管意见）。若同时代理多于一名主事中介人，须讲明该次是代表哪一名行事。以上披露须以实物或电子文件、按客户选择的中文或英文（或中英对照）作出；若当场书面披露并不合理可行，可先作口头披露，其后尽快补上书面文件，主事中介人须把文件副本保存最少七年。

第二层是报酬。中介人须说明会否直接向客户收费，或以佣金、薪酬花红等方式直接或间接取得报酬，并说明所得利益会否因客户选择哪个计划／成分基金而有别；这一层可作概括披露。须留意，应客户要求而须具体披露的，是「主事中介人」直接因进行有关受规管活动而从计划营办人、推销商或核准受托人等一方取得的金钱利益，须以占交易款额的百分比或等值金额表达，无法确定时披露最高百分比或最高款额，并须告知客户有此要求权。中介人收取金钱及非金钱利益，须在执行客户指示之前或当时取得客户书面明示同意，正本或电子纪录同样保存最少七年。

第三层是计划与基金资料。最低限度须提供最新版主要计划资料文件并附取得计划说明书的途径；解释计划特点、成分基金特点、保证基金的保证人与保证条款风险；说明不选基金即自动按预设投资策略投资。谈过往表现须指出并非未来表现的可靠指标，比较时用同类基金、在可行情况下最少五年、比净表现而非总表现，并避免预测；比较费用须强调长远影响并只比同类基金。转移方面须先问客户有否投资于保证基金，按「雇员自选安排」提供及讲解有关指南，讲清转移期间权益不获投资；若会转出保证基金，须警告可能丧失保证、把警告与建议记录并要客户签署，且须待客户确认明白后果才处理指示，文件保存最少七年。利益冲突方面，有重大利益引致实际或潜在冲突的，须披露并采取一切合理步骤确保客户获公平对待。

概念边界

披露资料解决「客户有没有拿到足够资讯」，与合适性评估解决「这个产品配不配合客户情况」是两回事：讲清保证基金条款属披露，判断该客户适不适合转入则属合适性。它也不同于客户资产须迅速妥善入帐（第34ZL(1)(g)条），后者管资产处理而非资讯。中介人层面的披露亦不等同于《强积金投资基金披露守则》下的基金文件披露。另须注意，《操守指引》没有提及的作为或不作为，同样可能构成违反作业要求。

案例

某附属中介人同时隶属两家主事中介人，向一名雇员推介转移累算权益。首次接触时，他出示印有注册姓名及强积金注册编号的名片，讲明该次是代表哪一家主事中介人、以什么身分行事，并披露与该计划核准受托人的联系。就报酬，他概括说明其主事中介人及他本人会以佣金形式就此项业务获得报酬，并讲明所得利益会因客户选哪个计划或成分基金而不同。客户其后要求具体资料，他便就其主事中介人直接因进行该受规管活动而从核准受托人取得的金钱利益，以占将予转移款额的百分比披露；因款额未能确定，他改为披露最高百分比。他又查问客户原有投资，发现权益放在保证基金，于是警告转出可能不符保证条件而丧失保证，建议先查阅原计划说明书或询问受托人，把警告与建议写成文件交客户签署并交付副本，待客户确认明白终止该项投资的后果后才处理指示。