強積金中介人應遵守的操守指引 · 《操守指引》：向客戶披露所需資料與利益衝突

詳解

披露內容可分三層。第一層是中介人自身。主事中介人在首次接觸客戶時，須交代名稱、主要營業地點、業務性質、註冊所附帶的有關條件、當時以什麼身分行事（例如為強積金計劃營辦人、推銷商或核準受託人分銷註冊計劃），以及與核準受託人、投資經理、推銷商、計劃營辦人、保管人、保證人等主要人士的聯繫。附屬中介人則須以印有其註冊姓名及強積金註冊編號的名片表明身分，並披露身分、聯繫，以及正在或將要進行哪類受規管活動（邀請／誘使／提供受規管意見）。若同時代理多於一名主事中介人，須講明該次是代表哪一名行事。以上披露須以實物或電子文件、按客戶選擇的中文或英文（或中英對照）作出；若當場書面披露並不合理可行，可先作口頭披露，其後盡快補上書面文件，主事中介人須把文件副本保存最少七年。

第二層是報酬。中介人須說明會否直接向客戶收費，或以佣金、薪酬花紅等方式直接或間接取得報酬，並說明所得利益會否因客戶選擇哪個計劃／成分基金而有別；這一層可作概括披露。須留意，應客戶要求而須具體披露的，是「主事中介人」直接因進行有關受規管活動而從計劃營辦人、推銷商或核準受託人等一方取得的金錢利益，須以佔交易款額的百分比或等值金額表達，無法確定時披露最高百分比或最高款額，並須告知客戶有此要求權。中介人收取金錢及非金錢利益，須在執行客戶指示之前或當時取得客戶書面明示同意，正本或電子紀錄同樣保存最少七年。

第三層是計劃與基金資料。最低限度須提供最新版主要計劃資料文件並附取得計劃說明書的途徑；解釋計劃特點、成分基金特點、保證基金的保證人與保證條款風險；說明不選基金即自動按預設投資策略投資。談過往表現須指出並非未來表現的可靠指標，比較時用同類基金、在可行情況下最少五年、比淨表現而非總表現，並避免預測；比較費用須強調長遠影響並只比同類基金。轉移方面須先問客戶有否投資於保證基金，按「僱員自選安排」提供及講解有關指南，講清轉移期間權益不獲投資；若會轉出保證基金，須警告可能喪失保證、把警告與建議記錄並要客戶簽署，且須待客戶確認明白後果才處理指示，文件保存最少七年。利益衝突方面，有重大利益引致實際或潛在衝突的，須披露並採取一切合理步驟確保客戶獲公平對待。

概念邊界

披露資料解決「客戶有沒有拿到足夠資訊」，與合適性評估解決「這個產品配不配合客戶情況」是兩回事：講清保證基金條款屬披露，判斷該客戶適不適合轉入則屬合適性。它也不同於客戶資產須迅速妥善入帳（第34ZL(1)(g)條），後者管資產處理而非資訊。中介人層面的披露亦不等同於《強積金投資基金披露守則》下的基金文件披露。另須注意，《操守指引》沒有提及的作為或不作為，同樣可能構成違反作業要求。

案例

某附屬中介人同時隸屬兩家主事中介人，向一名僱員推介轉移累算權益。首次接觸時，他出示印有註冊姓名及強積金註冊編號的名片，講明該次是代表哪一家主事中介人、以什麼身分行事，並披露與該計劃核准受託人的聯繫。就報酬，他概括說明其主事中介人及他本人會以佣金形式就此項業務獲得報酬，並講明所得利益會因客戶選哪個計劃或成分基金而不同。客戶其後要求具體資料，他便就其主事中介人直接因進行該受規管活動而從核准受託人取得的金錢利益，以佔將予轉移款額的百分比披露；因款額未能確定，他改為披露最高百分比。他又查問客戶原有投資，發現權益放在保證基金，於是警告轉出可能不符保證條件而喪失保證，建議先查閱原計劃說明書或詢問受託人，把警告與建議寫成文件交客戶簽署並交付副本，待客戶確認明白終止該項投資的後果後才處理指示。